Su segundo material discográfico, The Rolling Stones No.2, salió a la venta el 15 de enero de 1965 en la Gran Bretaña, apoderándose rápidamente de la cima de las carteleras británicas por 13 semanas.[ Reimprimiendo la fórmula de su anterior producción, Oldham conjuntó un álbum de versiones, exceptuando las inéditas «Off the Hook», «What a Shame» y «Grown Up Wrong». En Rolling Stones No.2 se observa una evolución de la banda hacia el terreno R&B y blues, integrado por temas más lentos que su predecesor y que tienen como base rítmica a la batería; además se aprecian la inclusión más constante de la slide guitar y la armónica. La publicación en los Estados Unidos se realizó al siguiente mes y al igual que en su anterior LP, sería editado bajo otra denominación, The Rolling Stones, Now!. Contrario a su versión británica este fue acompañado del éxito «Heart of Stone», que sustituyó a «Grown Up Wrong» en el álbum norteamericano, primer sencillo de la banda en el cual figuran como compositores.

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