Casi un año antes del lanzamiento del disco, el guitarrista Hillel Slovak murió de sobredosis, lo que causó que el batería Jack Irons abandonase la banda. John Frusciante y Chad Smith los reemplazaron respectivamente. Frusciante alteraría en gran medida el sonido de la banda, poniendo más énfasis en sonidos melódicos que en los rítmicos, que hasta entonces dominaban el estilo del grupo californiano. Michael Beinhorn quiso dotar al álbum de un sonido más contundente, con riffs de guitarra heavy metal así como un excesivo overdubbing, lo que no era del agrado de Frusciante, y aquello provocó enfrentamientos entre ambos.

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